kdo je odgovoren za potni list, če proizvedam v več državah EU

Kaj konkretno morate storiti

Kaj se od vas pričakuje

Podjetje, ki proizvaja v več državah EU, se v osnovi sooča z isto vprašanjem kot podjetje z eno lokacijo: kdo je proizvajalec v smislu člena 27 ESPR (Uredba (EU) 2024/1781)? Odgovor ni pri lokaciji, temveč pri pravni osebi. Obveznosti iz ESPR počivajo na tisti osebi, ki proizvod pod svojim imenom ali blagovno znamko pripelje na trg — in to je običajno ena sama pravna oseba, tudi če ima tovarne v treh državah.

Proizvajalec ostane edina stična točka, tudi pri več tovarni

V praksi to pomeni, da skupina z lokacijami na primer v Nemčiji, Poljski in Nizozemski ne mora v vsaki državi vzpostaviti ločenega postopka za potni list, če te lokacije delujejo pod isto pravno osebo ali isto blagovno znamko. Obveznost iz člena 27, da skrbi, da se proizvod pripelje skupaj z digitalnim proizvodnim potnim listom (kot je opisano v členu 9), počiva pri tej eni entiteti, ne pri tovarnarskem pogonu, ki je slučajno ekstrudiral profil. Za srednje veliko podjetje to pogosto pomeni izbiro: eno osrednje stično točko za podatke potnega lista, pri vsaki lokaciji pa dostavo proizvodnih podatkov. Kdo je ta osrednja stična točka, je odvisno od tega, kako je podjetje pravno urejeno — to se razlikuje glede na situacijo in je običajno navedeno v statutu ali v načinu, kako se že zdaj izvaja označevanje CE in druge proizvodne obveznosti.

Različne pravne osebe pomenijo različne obveznosti

Drugače postane, ko so obrati v različnih državah ločene pravne osebe — torej pravno samostojne BV-je, GmbH-je ali Sp. z o.o.-je, ki delujejo pod skupinskim imenom, a sami kupujejo, proizvajajo in izstavljajo račune. V tem primeru lahko vsaka pravna oseba za svojo proizvodnjo deluje kot proizvajalec v smislu člena 27, z lastno obveznostjo, da preda podatke iz pasporta za tiste proizvode, ki jih sama pripelje na trg. Pristop na ravni celotne skupine je še vedno mogoč — ena platforma, ena predloga, ena odgovorna služba — a pravna obveznost sama sledi pravni osebi, ne skupinskemu logotipu. To razliko je treba upoštevati pri vprašanjih o kdo je odgovoren za digitalni produktni list iz aluminija, zlasti kadar znotraj skupine obstaja negotovost glede tega, katera poslovalnica prispeva katere podatke.

Vnos iz poslovalnice zunaj EU zahteva ločen postopek

Nekatera podjetja s poslovnicami v EU imajo tudi proizvodno lokacijo zunaj Unije, na primer v Združenem kraljestvu, Turčiji ali drugje. Za aluminij, ki iz te lokacije vstopa v EU, ne velja člen 27, temveč člen 29 Uredbe ESPR — obveznosti uvoznikov. To je druga vloga z drugačnimi odgovornostmi: uvoznik preverja, ali je pasport prisoten in pravilen, a ga praviloma ne sestavi sam iz primarnih proizvodnih podatkov. Podjetja, ki proizvajajo tako znotraj kot zunaj EU, bi bilo pametno, da za vsak proizvodni tok določijo, katera vloga se uporablja — to je drugačno vprašanje kot tisto, ki se obravnava na strani Ali sem uvoznik ali proizvajalec v skladu z Uredbo ESPR vendar je tesno povezano z njim.

Notranja delitev nalog mora biti skladna s pravno obveznostjo

V praksi številne skupine delijo naloge interno: poslovalnica na Nizozemskem se ukvarja s nabavo in administracijo, poslovalnica na Poljskem se ukvarja s proizvodnjo, poslovalnica v Nemčiji se ukvarja s prodajo. Ta delitev je za poslovanje logična, a samodejno ne pokriva obveznosti iz Uredbe ESPR. Pasport mora vsebovati podatke, ki so skladni z dejanskim proizvodnim procesom — sestavo zlitine, izvor, odstotek recikliranega materiala — in ti podatki nastanejo praviloma pri proizvodnji, ne pri poslovalnici, ki pošlje račun. Podjetje, ki centralizira upravno odgovornost, mora torej imeti tudi način za zbiranje proizvodnih podatkov iz vseh poslovalnic in povezovanje s pravim proizvodom.

Kje se stvari v praksi motijo

Številne situacije v praksi se pojavljajo pogosteje, kot bi si mislili.

Prvič: skupina predpostavlja, da ker je matična pisarna v Nizozemski, tudi vse obveznosti za potni list samodejno tam pristanejo — medtem ko je proizvodnja v drugi državi samostojna pravna oseba, ki sama vstopa na trg. Pozneje se izkaže, da obveznost ni bila tam, kjer so mislili.

Drugič: pri fuziji ali prevzemu se spremeni pravna struktura, vendar se procesi potnega lista ne posodabljajo skupaj z njo. Potni list se še vedno sklicuje na pravno osebo, ki več ne obstaja, ali nova kombinacija nima jasne dogovora o tem, kdo podatke posreduje.

Tretjič: dve vestinji znotraj iste skupine dobavljata isti tip profila, vendar z malo drugačnimi zlitinami ali drugačnimi odstotki reciklata, in za oba se uporablja en potni list. To daje potni list, ki je pravilen za eno vestinji in za drugo ne.

Četrtič: vestinica zunaj EU dobavlja polproizvode EU-vestinici iste skupine, in nihče ni zapisal, kdo v tem notranjem toku izpolnjuje vlogo uvoznika. Glede tega glejte tudi situacijo, opisano na Moj proizvajalec se nahaja zunaj Evropske unije, ki se lahko pojavi tudi znotraj skupine, ne samo med neodvisnimi podjetji.

Petič: podatki se posredujejo po vestinji posebej platformi, brez osrednje kontrole, zato se ista koda proizvoda v dveh državah izpolni z drugačnimi podatki.

Kaj lahko zabeležite

• Pregled pravne strukture skupine: kateri obrati so samostojni subjekti in kateri so del ene entitete.
• Za vsak tok proizvodov: kdo proizvaja, kdo prodaja pod lastnim imenom, in ali pri tem igra vlogo uvoz izven EU.
• Notranji dogovor o tem, kateri obrat ali oddelek zbira podatke o pasportu in jih pošilja na alupas.eu, vključno s stalnim kontaktnim točkom za vsako linijo proizvoda.
• Predlogo za podatke o proizvodnji, ki jo na enak način izpolnijo vsi obrati, tako da so zlitina, izvor in odstotek reciklata primerljivi in preverjljivi.
• Posodobljen seznam subjektov in njihovih številk v Trgovinskem registru, na katerega se lahko sklicujemo ob dvomih glede tega, kdo ima katero vlogo — to je v skladu z vprašanji, ki se pojavljajo tudi pri menjavi dobavitelja, kjer se ista vprašanja o pravni odgovornosti pojavijo znova.
• Sporazumi o odgovornosti med skupinskimi obrati v primeru napačnih podatkov, tako da je v primeru napake jasno, kateri obrat je bil vir informacij.