hvem er ansvarlig for passet, hvis jeg producerer i flere EU-lande

Hvad du konkret skal gøre

Hvad der forventes af dig

En virksomhed, der producerer i flere EU-lande, står i essensen tilbage med det samme spørgsmål som en virksomhed med ét etablissement: hvem er producenten i henhold til artikel 27 i ESPR (Forordning (EU) 2024/1781)? Svaret ligger ikke hos etablissementet, men hos den juridiske person. Forpligtelserne i henhold til ESPR påhviler den, der bringer produktet på markedet under sit navn eller sit varemærke — og det er normalt ét juridisk forhold, selv hvis dette juridiske forhold har fabrikker i tre lande.

Producenten forbliver ét kontaktpunkt, også ved flere fabrikker

Praktisk betyder det, at en koncern med etablissementer i for eksempel Tyskland, Polen og Holland ikke behøver at etablere en separat pasportproces pr. land, hvis disse etablissementer producerer under samme juridiske person eller samme varemærke. Forpligtelsen i henhold til artikel 27 til at sikre, at produktet ledsages af et digitalt produktpasport (som beskrevet i artikel 9), påhviler da denne ene enhed, ikke fabrikshallen, som tilfældigvis har ekstruderet profilen. For en mellemstørrelse virksomhed betyder det ofte et valg: ét centralt kontaktpunkt for pasportdata, med pr. etablissement en indlevering af produktionsdata. Hvem dette centrale kontaktpunkt er, afhænger af, hvordan virksomheden er juridisk struktureret — det varierer pr. situation og fremgår normalt af vedtægterne eller af, hvordan CE-mærkning og andre produktforpligtelser allerede nu udfyldes.

Forskellige juridiske personer betyder forskellige forpligtelser

Det bliver anderledes, når lokaliteterne i forskellige lande er separate juridiske enheder — altså juridisk selvstændige BV'er, GmbH'er eller Sp. z o.o.'er, som opererer under et gruppenavn, men selv køber ind, producerer og fakturerer. I så fald kan hver juridisk enhed for sin egen produktion betragtes som fabrikant i betydningen af artikel 27, med en egen forpligtelse til at levere pasportdata for det, som den selv bringer på markedet. En gruppedækende tilgang er stadig mulig — én platform, ét skabelon, ét ansvarligt afdelinger — men den juridiske forpligtelse selv følger den juridiske enhed, ikke gruppens logo. Dette skel spiller en rolle ved spørgsmål om hvem er ansvarlig for produktpasporten for aluminium, især når der inden for en gruppe er uklarhed om, hvilken lokalitet der leverer hvilken del af dataene.

Input fra en lokalitet uden for EU kræver en særskilt procedure

Nogle virksomheder med EU-lokaliteter har også et produktionssted uden for Unionen, for eksempel i Storbritannien, Tyrkiet eller længere væk. For det aluminium, som kommer ind i EU fra det sted, gælder ikke artikel 27, men artikel 29 i ESPR — importørernes forpligtelser. Det er en anden rolle med andre ansvarsområder: importøren kontrollerer, om pasportet er der og korrekt, men sammensætter det normalt ikke selv ud fra primære produktionsdata. Virksomheder, som producerer både inden for og uden for EU, gør klogt i at fastlægge for hver produktionsstrøm, hvilken rolle der er gældende — det er et andet spørgsmål end det, som behandles på siden Er jeg importør eller fabrikant efter ESPR men det hænger tæt sammen med det.

Intern opgavedeling skal være i overensstemmelse med den juridiske forpligtelse

I praksis arbejder mange grupper med en intern opgavedeling: lokaliteten i Holland tager sig af indkøb og administrationen, lokaliteten i Polen tager sig af produktionen, lokaliteten i Tyskland tager sig af salget. Denne deling er logisk for virksomhedens drift, men dækker ikke automatisk forpligtelsen fra ESPR. Pasportet skal indeholde data, som stemmer overens med den faktiske produktionsproces — legeringssammensætning, herkomst, andel af genvundet aluminium — og disse data opstår normalt på produktionslokalet, ikke på det sted, hvor fakturaen sendes. En virksomhed, som centraliserer det administrative ansvar, skal derfor også have en måde at indsamle produktionsdata fra alle lokaliteter og sammenkæde dem med det korrekte produkt.

Hvor det går galt i praksis

Et antal situationer forekommer i praksis hyppigere end forventet.

For det første: en gruppe går ud fra, at fordi hovedkontoret ligger i Holland, så lander alle paspportforpligtelser også automatisk der — mens produktionsanlægget i et andet land er en selvstændig juridisk enhed, der uafhængigt bringer produkter på markedet. Så viser det sig efterfølgende, at forpligtelsen ikke lå der, hvor man troede.

For det andet: ved en fusion eller overtagelse ændres den juridiske struktur, men paspportprocesserne opdateres ikke samtidigt. Paspporten henviser så stadig til en juridisk enhed, der ikke længere eksisterer, eller den nye kombination har ingen klar aftale om, hvem der leverer dataene.

For det tredje: to anlæg inden for samme gruppe leverer samme type profil, men med lidt forskellige legeringer eller forskellige genbrugsprocenter, og der bruges én paspporttekst til begge. Det resulterer i et paspoort, der er korrekt for det ene anlæg og ikke for det andet.

For det fjerde: et anlæg uden for EU leverer halvfabrikata til et EU-anlæg fra samme gruppe, og ingen har fastsat, hvem der i denne interne strøm udfylder importørrollen. Se også situationen beskrevet på Min producent sidder uden for Den Europæiske Union, som også kan opstå inden for en gruppe, ikke kun mellem uafhængige virksomheder.

For det femte: data bliver leveret separat pr. anlæg til en platform uden central kontrol, hvorved samme produktkode i to lande udfyldes med forskellige data.

Det, du kan dokumentere

• Et overblik over gruppens juridiske struktur: hvilke lokaliteter er selvstændige juridiske personer, og hvilke er del af én enhed.
• Per produktstrøm: hvem der producerer, hvem der sælger under eget navn, og om import fra uden for EU spiller en rolle.
• En intern aftale om, hvilken lokalitet eller afdeling der indsamler og leverer pasportdata til alupas.eu, herunder et fast kontaktpunkt per produktlinje.
• En skabelon for produktionsdata, som udfyldes på samme måde af alle lokaliteter, så legering, oprindelse og recyclingpercentage er sammenlignelige og kontrollérbare.
• En aktuel liste over juridiske personer og CVR- eller handelsregisternumre, som kan blive hørt ved tvivl om, hvem der udfører hvilken rolle — dette svarer til spørgsmål, som også opstår ved skifte leverandør, hvor det samme spørgsmål om juridisk ansvar genoptages.
• Aftaler om ansvar mellem gruppelokaler ved ukorrekte data, således at det ved en fejl er klart, hvilken lokalitet der var kilden til informationen.