kdo je zodpovědný za pas, pokud vyrábím ve více zemích EU

Co konkrétně musíte dělat

Co se od vás očekává

Podnik, který produkuje v několika zemích EU, se v jádru potýká se stejnou otázkou jako podnik s jednou provozovnou: kdo je výrobcem ve smyslu článku 27 nařízení ESPR (Nařízení (EU) 2024/1781)? Odpověď není u provozovny, ale u právnické osoby. Povinnosti z nařízení ESPR spočívají na osobě, která výrobek pod svým jménem nebo značkou uvádí na trh — a to je obvykle jedna právnická osoba, i pokud má ta osoba továrny ve třech zemích.

Výrobce zůstává jediným kontaktním místem i při více továrnách

V praxi to znamená, že skupiny s provozovnami např. v Německu, Polsku a Nizozemsku nemusí pro každou zemi zavádět samostatný proces pasu, pokud tyto provozovny vyrábějí pod stejnou právnickou osobou nebo stejnou značkou. Povinnost podle článku 27 zajistit, aby byl výrobek doprovázen digitálním produktovým pasem (jak je popsáno v článku 9), pak leží na té jedné entitě, nikoli na továrně, která profil náhodou extrudovala. Pro střední podnik to často znamená volbu: jeden centrální kontaktní bod pro údaje o pasu s tím, že každá provozovna dodává výrobní údaje. Kdo je tímto centrálním kontaktním místem, závisí na tom, jak je podnik právně organizován — to se liší podle situace a obvykle je uvedeno ve stanovách nebo v tom, jak se nyní vyplňují značení CE a další produktové povinnosti.

Různé právnické osoby znamenají různé povinnosti

Situace se změní, jakmile se pobočky v různých zemích stanou samostatnými právnickými osobami — tedy právně nezávislými společnostmi (BV, GmbH nebo Sp. z o.o.), které operují pod skupinovým názvem, ale samy nakupují, vyrábějí a fakturují. V takovém případě může být každá právnická osoba pro její vlastní výrobu považována za výrobce ve smyslu článku 27, s vlastní povinností dodat údaje o pasu pro to, co sám uvede na trh. Přístup na úrovni skupiny je i nadále možný — jedna platforma, jedna šablona, jedno odpovědné oddělení — ale právní povinnost samotná vychází z právnické osoby, nikoli ze skupinového loga. Toto rozlišení hraje roli v otázkách týkajících se kdo je odpovědný za digitální produktový pas hliníku, zejména když v rámci skupiny existuje nejasnost ohledně toho, které místo činnosti dodává kterou část údajů.

zvláště pokud v rámci skupiny existuje nejasnost o tom, která pobočka dodá kterou část údajů.

Import z pobočky mimo EU vyžaduje zvláštní postup Některé společnosti s pobočkami v EU mají také výrobní místo mimo Unii, například ve Spojeném království, Turecku nebo jinde. Pro hliník, který z tohoto místa vstupuje do EU, neplatí článek 27, ale článek 29 ESPR — povinnosti dovozců. To je jiná role s jinými odpovědnostmi: dovozce kontroluje, zda je pas přítomen a je správný, ale obvykle jej nezpracovává sám z primárních výrobních údajů. Společnosti, které vyrábějí jak v EU, tak mimo ni, by měly pro každý productový proud určit, která role se uplatňuje — to je jiná otázka než otázka řešená na stránce Jsem dovozce nebo výrobce podle ESPR

ale úzce s ní souvisí.

Interní rozdělení úkolů musí být v souladu s právní povinností

Kde se věci v praxi pokazují

Z praktického hlediska mnoho skupin funguje s interním rozdělením: pobočka v Nizozemsku provádí nákupy a agendu, pobočka v Polsku provádí výrobu, pobočka v Německu provádí prodej. Toto rozdělení je pro podnikání logické, ale automaticky nepokrývá povinnost vyplývající z ESPR. Pas musí obsahovat údaje, které se shodují se skutečným výrobním procesem — složení slitiny, původ, procento recyklovaného materiálu — a tyto údaje obvykle vznikají na výrobní pobočce, nikoli na pobočce, která zasílá fakturu. Společnost, která centralizuje administrativní odpovědnost, musí tedy mít také způsob, jak sbírat výrobní údaje ze všech poboček a spojovat je se správným produktem.

Řada situací se v praxi vyskytuje častěji, než se myslelo.

Za prvé: skupina předpokládá, že protože hlavní sídlo je v Nizozemsku, všechny povinnosti týkající se pasu tam automaticky skončí — zatímco výrobní pobočka v jiné zemi je samostatnou právnickou osobou, která samostatně uvádí na trh. Pak se později ukáže, že povinnost nebyla tam, kde si lidé mysleli.

Za druhé: při fúzi nebo převzetí se změní právní struktura, ale procesy pasu se neaktualizují. Pas se pak stále odvolává na právnickou osobu, která již neexistuje, nebo nová kombinace nemá jasné dohodnutí o tom, kdo údaje dodá.

Za třetí: dvě pobočky v rámci stejné skupiny dodávají stejný typ profilu, ale s mírně odlišnými slitinami nebo různými procenty recyklovaného materiálu, a pro obě se používá jeden text pasu. Výsledkem je pas, který je správný pro jednu pobočku a pro druhou nikoli. Za čtvrté: pobočka mimo EU dodává polotovary pobočce EU stejné skupiny a nikdo nedokázal určit, která osoba v tomto interním toku plní roli dovozce. Viz také situaci popsanou naMůj výrobce sídlí mimo Evropskou unii

,

Co si nyní můžete zaznamenat

• Přehled právní struktury skupiny: která pracoviště jsou samostatné právnické osoby a která jsou součástí jedné entity.
• Per productostrom: kdo vyrábí, kdo prodává pod vlastním jménem, a zda se při tom podílí dovoz z mimo EU.
• Interní dohoda o tom, které pracoviště nebo oddělení shromažďuje údaje o pasu a poskytuje je portálu alupas.eu, včetně pevného kontaktního bodu na výrobní linku.
• Šablona pro výrobní data, kterou vyplňují všechna pracoviště stejným způsobem, aby byla slitina, původ a procento recyklátu srovnatelné a ověřitelné.
• Aktuální seznam právnických osob a čísel KvK nebo obchodních registrů, které lze konzultovat v případě pochybností o tom, kdo jakou roli zastává — to navazuje na otázky, které se rovněž vyskytují u změně dodavatele, kde se objevuje stejná otázka na právní odpovědnost.
• Dohody o odpovědnosti mezi pracovišti skupiny v případě nesprávných údajů, aby bylo při chybě jasné, které pracoviště je zdrojem informace.