kto jest odpowiedzialny za passaporte, jeśli produkowę w kilku krajach UE

Co konkretnie musisz zrobić

Co się od ciebie oczekuje

Przedsiębiorstwo produkujące w wielu krajach UE stoi zasadniczo przed tym samym pytaniem co przedsiębiorstwo z jednym oddziałem: kto jest producentem w rozumieniu artykułu 27 ESPR (Rozporządzenie (UE) 2024/1781)? Odpowiedź nie leży u oddziału, ale u podmiotu prawnego. Obowiązki wynikające z ESPR spoczywają na tym, kto wprowadza produkt pod swoją nazwą lub marką na rynek — i zwykle jest to jedna jednostka prawna, nawet jeśli ta jednostka ma fabryki w trzech krajach.

Producent pozostaje jednym punktem kontaktowym, nawet przy wielu fabrykach

W praktyce oznacza to, że grupa z oddziałami na przykład w Niemczech, Polsce i Holandii nie musi tworzyć oddzielnego procesu paszportu dla każdego kraju, jeśli te oddziały produkują pod tą samą osobą prawną lub tą samą marką. Obowiązek wynikający z artykułu 27, aby produkt towarzyszył cyfrowemu paszportowi produktu (jak opisano w artykule 9), leży wówczas u tej jednej jednostki, a nie u hali fabrycznej, która przypadkowo wyekstrudowała profil. Dla średniej wielkości przedsiębiorstwa często oznacza to wybór: jeden centralny punkt kontaktowy dla danych paszportu, przy czym każdy oddział dostarcza dane produkcyjne. Kto jest tym centralnym punktem kontaktowym, zależy od tego, jak przedsiębiorstwo jest ustrukturyzowane prawnie — różni się to w zależności od sytuacji i zwykle znajduje się w statucie lub w sposobie, w jaki znakowanie CE i inne obowiązki produktowe są już teraz wypełniane.

Różne podmioty prawne oznaczają różne obowiązki

Sytuacja się zmienia, gdy zakłady w różnych krajach stanowią odrębne podmioty prawne — czyli niezależne spółki (BV, GmbH lub Sp. z o.o.) działające pod wspólną nazwą grupy, ale samodzielnie dokonujące zakupów, produkcji i wystawiające faktury. W takim przypadku każdy podmiot prawny może być uznany za producenta w rozumieniu artykułu 27 dla własnej produkcji, z własnym obowiązkiem dostarczenia danych paszportu dla produktów, które sam wprowadza na rynek. Podejście na poziomie całej grupy jest nadal możliwe — jedna platforma, jeden szablon, jeden odpowiedzialny dział — ale obowiązek prawny sam w sobie związany jest z podmiotem prawnym, a nie z logo grupy. To rozróżnienie ma znaczenie w kwestiach dotyczących kto jest odpowiedzialny za paszport produktu aluminiumsprzedaży, szczególnie gdy w ramach grupy panuje niejasność co do tego, która placówka dostarcza jaką część danych.

Dostarczanie danych z placówki spoza UE wymaga odrębnego procesu

Niektóre przedsiębiorstwa mające placówki w UE dysponują również lokalizacją produkcji poza Unią, na przykład w Zjednoczonym Królestwie, Turcji lub jeszcze dalej. W przypadku aluminium przybywaającego z tej lokalizacji do UE mają zastosowanie nie artykuł 27, ale artykuł 29 ESPR — obowiązki importerów. To inna rola z innymi odpowiedzialnościami: importer sprawdza, czy paszport istnieje i jest poprawny, ale zwykle nie opracowuje go samodzielnie na podstawie pierwotnych danych produkcyjnych. Przedsiębiorstwa produkujące zarówno wewnątrz, jak i poza UE powinny dla każdego strumienia produktu określić, która rola ma zastosowanie — to inne pytanie niż to, które jest rozpatrywane na stronie Czy jestem importerem lub producentem zgodnie z ESPR ale jest ściśle z nim powiązane.

Wewnętrzny podział zadań musi być zgodny z obowiązkiem prawnym

W praktyce wiele grup pracuje z wewnętrznym podziałem: placówka w Holandii zajmuje się zakupami i administracją, placówka w Polsce zajmuje się produkcją, placówka w Niemczech zajmuje się sprzedażą. Ten podział jest logiczny dla prowadzenia biznesu, ale nie pokrywa automatycznie obowiązku wynikającego z ESPR. Paszport musi zawierać dane zgodne z rzeczywistym procesem produkcyjnym — skład stopu, pochodzenie, odsetek materiału wtórnego — a dane te powstają zwykle w placówce produkcyjnej, a nie w placówce, która wysyła fakturę. Przedsiębiorstwo, które centralizuje odpowiedzialność administracyjną, musi zatem mieć również sposób na zbieranie danych produkcyjnych ze wszystkich placówek i łączenie ich z właściwym produktem.

Gdzie w praktyce się nie udaje

Szereg sytuacji występuje w praktyce znacznie częściej niż się sądzi.

Po pierwsze: grupa zakłada, że ponieważ siedziba główna znajduje się w Holandii, wszystkie obowiązki dotyczące paszportu automatycznie tam się znajdują — podczas gdy placówka produkcyjna w innym kraju jest odrębnym podmiotem prawnym, który samodzielnie wprowadza produkty na rynek. Okazuje się następnie, że obowiązek nie leżał tam, gdzie się sądziło.

Po drugie: w przypadku fuzji lub przejęcia zmienia się struktura prawna, ale procesy paszportowe nie są aktualizowane. Paszport odwołuje się wówczas do podmiotu prawnego, który już nie istnieje, albo nowa kombinacja nie ma jasnego podziału odpowiedzialności co do tego, kto dostarcza dane.

Po trzecie: dwie placówki w ramach tej samej grupy dostarczają ten sam typ profilu, ale z nieco innymi stopami lub innymi procentami materiału wtórnego, a dla obu używany jest jeden tekst paszportu. To skutkuje paszportem, który jest poprawny dla jednej placówki, a nie dla drugiej.

Po czwarte: placówka spoza UE dostarcza półfabrikaty do placówki UE z tej samej grupy, a nikt nie ustalił, kto w tym wewnętrznym przepływie pełni rolę importera. Zob. również sytuację opisaną na Mój producent znajduje się poza Unią Europejską, która może się pojawić również w obrębie grupy, a nie tylko między niezależnymi przedsiębiorstwami.

Po piąte: dane są dostarczane oddzielnie przez każdą placówkę na platformę bez centralnej kontroli, w wyniku czego ten sam kod produktu w dwóch krajach jest wypełniany innymi danymi.

Co można dokumentować

• Przegląd struktury prawnej grupy: które siedziby są samodzielnymi podmiotami prawnymi i które są częścią jednego podmiotu.
• Dla każdego strumienia produktów: kto produkuje, kto sprzedaje pod własną marką i czy import spoza UE odgrywa rolę.
• Wewnętrzna umowa dotycząca tego, która siedziba lub dział zbiera dane paszportu i dostarcza je do alupas.eu, wraz ze stałym punktem kontaktowym dla każdej linii produktów.
• Szablon danych produkcyjnych, który wszystkie siedziby wypełniają w ten sam sposób, aby stop, pochodzenie i udział materiału z recyklingu były porównywalne i podlegały kontroli.
• Aktualna lista podmiotów prawnych i numerów KvK lub rejestrów handlowych, którą można zasięgnąć w przypadku wątpliwości dotyczących tego, kto pełni jaką rolę — jest to zgodne z pytaniami pojawiającymi się również w zmiana dostawcygdzie pojawia się to samo pytanie o odpowiedzialność prawną.
• Umowy dotyczące odpowiedzialności między siedzibach grupy w przypadku błędnych danych, aby w przypadku błędu było jasne, która siedziba była źródłem informacji.