cine este responsabil pentru pașaport dacă produc în mai multe țări UE

Ce trebuie să faceți concret

Ce se așteaptă de la dumneavoastră

O companie care produce în mai multe state membre ale UE se confruntă în esență cu aceeași întrebare ca o companie cu o singură filială: cine este producătorul în sensul articolului 27 din ESPR (Regulamentul (UE) 2024/1781)? Răspunsul nu se află la nivelul filialei, ci la nivelul persoanei juridice. Obligațiile din ESPR cad pe seama celui care aduce produsul pe piață sub numele sau marca sa — și aceasta este de obicei o singură entitate juridică, chiar dacă acea entitate are fabrici în trei țări.

Producătorul rămâne un singur punct de contact, chiar și în cazul mai multor fabrici

Din punct de vedere practic, aceasta înseamnă că un grup cu filiale în, de exemplu, Germania, Polonia și Țările de Jos nu trebuie să stabilească un proces separat de pasaport pentru fiecare țară, dacă acele filiale produc sub aceeași persoană juridică sau sub aceeași marcă. Obligația din articolul 27 de a se asigura că produsul este însoțit de un pașaport digital de produs (așa cum este descris în articolul 9) cade atunci asupra acelei singure entități, nu asupra hală de fabrică care a extrudat profilul întâmplător. Pentru o companie de dimensiuni medii, aceasta înseamnă de obicei o alegere: un singur punct de contact central pentru datele pașaportului, cu furnizarea de date de producție per filială. Cine este acel punct de contact central depinde de modul în care întreprinderea este constituită din punct de vedere juridic — aceasta diferă în funcție de situație și se găsește de obicei în statute sau în modul în care marcajul CE și alte obligații de produs sunt deja îndeplinite.

Persoane juridice diferite înseamnă obligații diferite

Lucrurile se schimbă atunci când sediile în diferite țări sunt persoane juridice separate — adică, din punct de vedere juridic, SRL-uri, GmbH-uri sau Sp. z o.o. independente care operează sub un nume de grup, dar care fac ele însele achiziții, producție și facturat. În acest caz, fiecare persoană juridică poate fi considerată producător în sensul articolului 27 pentru propria producție, cu propria obligație de a furniza date de pașaport pentru ceea ce pune pe piață. O abordare la nivel de grup este încă posibilă — o platformă, un șablon, un departament responsabil — dar obligația juridică în sine urmează persoana juridică, nu logo-ul grupului. Această distincție joacă un rol în chestiuni cu privire la cine este responsabil pentru pasaportul digital al produsului din aluminiuatunci când în cadrul unui grup există neclaritate cu privire la care sediu furnizează care parte din date.

Intrarea dintr-un sediu din afara UE necesită o procedură separată

Unele companii cu sedii în UE au și o locație de producție în afara Uniunii, de exemplu în Regatul Unit, Turcia sau mai departe. Pentru aluminiul care intră în UE din acea locație, se aplică articolul 29 și nu articolul 27 din ESPR — obligațiile importatorilor. Aceasta este o altă rolă cu alte responsabilități: importatorul verifică dacă pașaportul este prezent și corect, dar de obicei nu-l compilează el însuși din date primare de producție. Companiile care produc atât în UE, cât și în afara acesteia, ar fi bine să determine pentru fiecare flux de produs care rol este aplicabil — aceasta este o altă întrebare decât cea tratată pe pagina Sunt importator sau producător conform ESPR dar se conectează strâns la aceasta.

Repartizarea internă a sarcinilor trebuie să se alinieze cu obligația juridică

Din punct de vedere practic, multe grupuri funcționează cu o repartizare internă: sediul din Olanda face achiziții și administrație, sediul din Polonia face producție, sediul din Germania face vânzări. Această repartizare este logică din punct de vedere operațional, dar nu acoperă automat obligația din ESPR. Pașaportul trebuie să conțină date care corespund procesului de producție real — compoziția aliajului, origine, procentul de material reciclat — iar aceste date iau naștere de obicei la sediul de producție, nu la sediul care trimite factura. O companie care centralizează responsabilitatea administrativă trebuie deci să aibă și o modalitate de a colecta date de producție de la toate sediile și de a le conecta la produsul corect.

Unde merge greșit în practică

Un număr de situații apar în practică mai frecvent decât se crede.

În primul rând: un grup presupune că, pentru că sediul central se află în Țările de Jos, toate obligațiile privind pasaportul ajung în mod automat acolo — în timp ce unitatea de producție dintr-o altă țară este o persoană juridică separată care pune independent pe piață. Se dovedește apoi că obligația nu se afla acolo unde se credea.

În al doilea rând: la o fuziune sau achiziție, structura juridică se schimbă, dar procesele privind pasaportul nu sunt actualizate. Pasaportul se referă atunci încă la o persoană juridică care nu mai există, sau combinația nouă nu are o înțelegere clară cu privire la cine furnizează datele.

În al treilea rând: două unități în cadrul aceluiași grup furnizează același tip de profil, dar cu aliaje ușor diferite sau cu procente diferite de material reciclat, și se utilizează un singur text de pasaport pentru ambele. Aceasta produce un pasaport care este corect pentru o unitate și incorect pentru cealaltă.

În al patrulea rând: o unitate din afara UE furnizează semifabricate unei unități UE din același grup, și nimeni nu a stabilit care îndeplinește rolul de importator în acel flux intern. Consultați și situația descrisă la Fabricantul meu se află în afara Uniunii Europene, care se poate presenta și în cadrul unui grup, nu doar între companii independente.

În al cincilea rând: datele sunt furnizate separat per unitate unei platforme, fără control central, ceea ce determină ca același cod de produs să fie completat în două țări cu date diferite.

Ce puteți înregistra

• O prezentare generală a structurii juridice a grupului: care sunt sediile persoane juridice independente și care fac parte dintr-o singură entitate.
• Per flux de produs: cine produce, cine vinde sub propriul nume, și dacă importul din afara UE joacă un rol în acest caz.
• Un acord intern privind care sediu sau departament colectează datele pasaportului și le furnizează alupas.eu, inclusiv un punct de contact fix per linie de produs.
• Un șablon pentru datele de producție care este completat de toate sediile în același mod, astfel încât aliajul, provenienţa și procentul de reciclat să fie comparabile și controlabile.
• O listă actualizată a persoanelor juridice și a numerelor KvK sau din registrul comerțului, de consultat în caz de îndoială cu privire la cine îndeplinește ce rol — aceasta este în linie cu întrebări care se pune și la schimbarea furnizorului, unde aceeași întrebare privind responsabilitatea juridică reapare.
• Acorduri privind răspunderea între sediile grupului în caz de date incorecte, astfel încât în caz de eroare să fie clar care sediu este sursa informației.