kto je zodpovedný za pas, ak výrobu vykonávam vo viacerých krajinách EÚ

Čo konkrétne musíte urobiť

Čo sa od vás očakáva

Podnik, ktorý vyrába vo viacerých krajinách EÚ, zostáva v podstate s tou istou otázkou ako podnik s jednou prevádzkovaním: kto je výrobca v zmysle článku 27 ESPR (Nariadenie (EÚ) 2024/1781)? Odpoveď neleží v prevádzke, ale v právnickej osobe. Povinnosti z ESPR spočívajú na tom, kto uvádza produkt na trh pod svojím menom alebo značkou — a to je zvyčajne jedna právnická entita, aj keď má táto entita závody v troch krajinách.

Výrobca zostáva jedným kontaktným miestom aj s viacerými závodmi

V praxi to znamená, že skupina s prevádzkovaním napríklad v Nemecku, Poľsku a Holandsku nemusí nastavovať samostatný proces pasu na jednotlivé krajiny, ak tieto prevádzky vyrábajú pod rovnakou právnickou osobou alebo rovnakou značkou. Povinnosť podľa článku 27 zabezpečiť, aby bol produkt sprevádzaný digitálnym produktovým pasom (ako je popísané v článku 9), leží potom na tejto jednej entite, nie na továrenskej hale, ktorá náhodou profil vytlačila. Pre stredne veľké podnik to často znamená voľbu: jeden centrálny kontaktný bod pre údaje pasu, s dodaním výrobných údajov z každej prevádzky. Kto je týmto ústredným kontaktným bodom, závisí od toho, ako je podnik právne zorganizovaný — to sa líši podľa situácie a zvyčajne je uvedené v stanovách alebo v tom, ako sa už teraz vyplnajú CE značenie a ďalšie produktové povinnosti.

Rôzne právnické osoby znamenajú rôzne povinnosti

Zmenia sa to vtedy, keď majú vetvy v rôznych krajinách samostatné právnické osoby — teda právne samostatné BV, GmbH alebo Sp. z o.o., ktoré pôsobia pod skupinovým menom, ale samy nakupujú, vyrábajú a vystavujú faktúry. V takom prípade môže každá právnická osoba pre svoju vlastnú výrobu platiť za výrobcu v zmysle článku 27, s vlastnou povinnosťou dodávať údaje pasu pre to, čo sama uvedie na trh. Skupinový prístup je stále možný — jedna platforma, jedna šablóna, jedno zodpovedné oddelenie — ale samotná právna povinnosť nasleduje právnickú osobu, nie skupinové logo. Toto rozlíšenie zohráva úlohu v otázkach ohľadom kto je zodpovedný za digitálny pas hliníkového výrobku, najmä ak v rámci skupiny existuje nejasnosť, ktorá časť údajov dodáva ktoré pracovisko.

Dovoz z vetvy mimo EÚ si vyžaduje samostatný proces

Niektoré podniky s pobočkami v EÚ majú aj výrobnú lokalitu mimo Únie, napríklad v Spojenom kráľovstve, Turecku alebo ďalej. Pre hliník, ktorý sa z tejto lokality dostáva do EÚ, sa neuplatňuje článok 27, ale článok 29 ESPR — povinnosti dovozcov. To je iná úloha s inými zodpovednosťami: dovozca skontroluje, či je pas prítomný a správny, ale zvyčajne ho nemá spolu zostavuje z primárnych výrobných údajov. Podniky, ktoré vyrábajú v EÚ aj mimo nej, by boli múdri, keby pre každý výrobný tok určili, ktorá úloha sa uplatňuje — to je iná otázka ako otázka, ktorá sa riešila na stránke Som dovozca alebo výrobca podľa ESPR ale úzko s ňou súvisí.

Interné rozdelenie úloh musí byť v súlade s právnou povinnosťou

Z praktického hľadiska pracuje mnoho skupín s interným delením: pobočka v Holandsku robí nákup a administratívu, pobočka v Poľsku robí výrobu, pobočka v Nemecku robí predaj. Toto rozdelenie je pre prevádzku logické, ale automaticky nereflektuje povinnosť z ESPR. Pas musí obsahovať údaje, ktoré sa zhodujú so skutočným výrobným procesom — zloženie zliatiny, pôvod, percento recyklovaného materiálu — a tieto údaje zvyčajne vznikajú vo výrobnej pobočke, nie v pobočke, ktorá posiela faktúru. Podnik, ktorý centralizuje administratívnu zodpovednosť, musí mať teda aj spôsob, ako zbierať výrobné údaje zo všetkých pobočiek a viazať ich na správny produkt.

Kde sa to v praxi pokazuje

Množstvo situácií sa v praxi vyskytuje častejšie, než sa myslí.

Po prvé: skupina predpokladá, že pretože sídlo je v Holandsku, všetky povinnosti pasu tam automaticky pristanú — kým výrobná pobočka v inej krajine je samostatnou právnickou osobou, ktorá samostatne vstúpi na trh. Potom sa ukáže, že povinnosť bola na inom mieste, než sa myslelo.

Po druhé: pri fúzii alebo prevzatí sa zmení právna štruktúra, ale procesy pasu sa neaktualizujú. Pas sa stále vzťahuje na právnickú osobu, ktorá už neexistuje, alebo nová kombinácia nemá jasnu dohodu o tom, kto údaje dodáva.

Po tretie: dve pobočky v rámci tej istej skupiny dodávajú rovnaký typ profilu, ale s mierne odlišnými zliatinami alebo rôznymi percentami recyklovaného materiálu, a pre obe sa používa jeden text pasu. To vyvstáva v pas, ktorý pre jednu pobočku pasuje a pre druhú nie.

Po štvrté: pobočka mimo EÚ dodáva polotovary pobočke EÚ tej istej skupiny a nikto nevymedzil, kto v tomto vnútornom toku plní úlohu dovozcov. Pozri v tejto súvislosti aj situáciu opísanú na Môj výrobca sídli mimo Európskej úniečo sa môže vyskytnúť aj v rámci skupiny, nielen medzi nezávislými podnikmi.

Po piaty: údaje sa dodávajú po jednotlivých pobočkách na platformu bez centrálnej kontroly, čo má za následok, že rovnaký kód produktu sa v dvoch krajinách vyplní rôznymi údajmi.

Čo si môžete zaznamenať

• Prehľad právnej štruktúry skupiny: ktoré prevádzky sú samostatné právnické osoby a ktoré sú súčasťou jednej entity.
• Za každý tok produktov: kto vyrába, kto predáva pod vlastným menom a či pri tom zohráva úlohu dovoz zvonka EÚ.
• Vnútorná dohoda o tom, ktorá prevádzka alebo oddelenie zbiera údaje o pasporte a dodáva ich na alupas.eu, vrátane pevného kontaktného bodu na produktovú líniu.
• Šablóna výrobných údajov, ktorá sa vyplňuje všetkými prevádzkmi rovnakým spôsobom, aby bola zliatina, pôvod a percento recyklátu porovnateľné a kontrolovateľné.
• Aktuálny zoznam právnických osôb a čísel KvK alebo obchodného registra, ktoré je možné konzultovať v prípade pochybností o tom, kto zohráva akú úlohu — to nadväzuje na otázky, ktoré sa tiež vyskyťujú pri výmene dodávateľakde sa objavuje rovnaká otázka právnej zodpovednosti.
• Dohody o zodpovednosti medzi skupinovými prevádzkami v prípade nesprávnych údajov, aby bolo v prípade chyby jasné, ktorá prevádzka bola zdrojom informácií.