kuka on vastuussa pasportista, jos tuotan useissa EU-maissa

Oikeushenkilö, joka tuo tuotteen markkinoille, on vastuussa

Digitaalisen tuotepassin velvoite kuuluu valmistajalle oikeushenkilönä, ei fyysiselle toimipaikalle tai tuotantolaitokselle. Jos yritys valmistaa useissa EU-maissa saman oikeushenkilön alla, kyseinen oikeushenkilö vastaa kaikista tuotteista, joita se tuo markkinoille, riippumatta siitä, missä tehtaassa tai missä maassa alumiini on valssattu, valettu tai puristettu. Jos kyseessä ovat erilliset oikeushenkilöt — esimerkiksi emoyhtiö, jolla on riippumattomia tytäryhtiöitä useissa maissa — velvoite kuuluu sille yhteisölle, joka tosiasiallisesti tuo kyseisen tuotteen markkinoille. Se on se osapuoli, jolla on ESPR:n (asetus (EU) 2024/1781) 27 artiklan mukaan valmistajien velvoitteet.

Ketä tämä koskee ja ketä ei

Tämä kysymys on erityisen tärkeä yrityksille, joilla on useita tuotantolaitoksia EU:n alueella tai joilla on emo- ja tytäryhtiörakenteita, jotka toimivat kullakin omassa maassaan. Perusperiaate on yksinkertainen: katso, kuka tuo tuotteen markkinoille, eivät missä se on valmistettu. Alumiiniprofiili, joka on puristettu hollantilaisen yrityksen saksalaisessa tehtaassa ja myydään Alankomaista, kuuluu kyseisen hollantilaisen yrityksen valmistajan velvoitteiden alaisuuteen. Jos sama profiili myydään riippumattoman saksalaisen tytäryhtiön kautta, kyseinen tytäryhtiö on valmistaja tuon erityisen tuotteen osalta.

Tämä ei päde tilanteeseen, jossa alumiini hankitaan EU:n ulkopuolelta ja tuodaan maahantuojaksi vain yhdelle toimipaikasta. Tällöin ei sovelleta 27 artiklaa vaan ESPR:n 29 artiklaa, joka koskee maahantuojien velvoitteita. Kuka täsmälleen millä roolilla, on kuvattu sivulla Olenko tuoja tai valmistaja ESPR:n mukaan?. Myös silloin, kun yritys hankkii alumiinia kolmannelta osapuolelta ja myy sen omalla tuotemerkillään, vastuu muuttuu: se on kuvattu sivulla Myyn alumiinia omalla tuotemerkillä — mitä velvoitteita saan?. Jakelijat ja kauppiaat, jotka eivät muuta tuotetta ja eivät myy sitä omalla nimellään, ovat taas eri asemassa, jolla on rajoitetumpi rooli, kuten kuvataan sivulla Mitä velvoitteita alumiinin jälleenmyyjällä tai kauppiaalla on?.

Kun tämä alkaa koskea

Kiinteää päivämäärää, jolloin tuotepassi tulee pakolliseksi alumiinin puolivalmistuotteille, ei ole vielä vahvistettu. ESPR itse on voimassa, mutta todellinen velvoite tuoteryhmälle, kuten alumiinille, syntyy vasta delegoidulla säädöksellä, joka säätelee yksityiskohdat: mitkä tiedot, mitkä tuotekategoriat täsmälleen ja mistä päivämäärästä alkaen. Euroopan komission 2025–2030 työsuunnitelman mukaan kyseinen delegoitu säädös alumiinille odotetaan vuonna 2027. Kunnes säädös on julkaistu, ei alumiinin puolivalmistuotteille ole konkreettista velvoitetta ESPR:n 9 artiklan perusteella (asetus (EU) 2024/1781), joka muodostaa digitaalisen tuotepassin yleisen perustan. Heti kun päivämäärä on vahvistettu, se ilmoitetaan täällä.

Kuinka yritys, jolla on useita toimipaikkoja, käytännössä toimii

Ensin tehtävä selväksi, kuka on mikä oikeushenkilö: yrityksellä, jolla on tehtaita useissa EU-maissa yhden juridisen henkilön alla, on yksi vastuussa oleva osapuoli; konsernilla, jolla on riippumattomia tytäryhtiöitä maittain, on useita, joista kukin on vastuussa tuotteista, joita se itse tuo markkinoille. Tämä ero määrittää, mistä passin tiedot tulevat ja kuka saa valvontakäynnillä kysymyksiä.

Tämän jälkeen on järkevää tarkistaa, kirjaako kaikki toimipaikat samat tiedot samalla tavalla — seoskoostumus, raaka-aineiden alkuperä, kierrätysprosentti. Erot tehtaiden välillä siinä, miten tiedot kirjataan, johtavat myöhemmin eroihin tuotteiden passeissa, jotka asiakkaalle näyttävät identtisiltä. Jos alumiinia myydään tai käsitellään toimipaikkojen välillä, ennen kuin lopullinen tuote saapuu markkinoille, on tarkoituksenmukaista määrittää etukäteen, mikä toimipaikka tuo lopputuotteen todella markkinoille — kyseinen toimipaikka kantaa silloin vastuun passista, vaikka materiaali olisi kulkenut toisen toimipaikan kautta. Jos yritys vaihtaa toimittajaa jollekin toimipaikalle, se voi muuttaa myös sitä, kuka toimittaa tiedot; tämä on käsitelty sivulla mitä minun on järjestettävä pasportille, jos vaihdan toimittajaaja koska virheelliset tiedot passeissa voivat johtaa vastuuseen, monien toimipaikkojen yrityksille on erityisen tärkeää kirjata, mikä toimipaikka vastaa mistäkin tiedosta — katso kuka on vastuussa, jos tuotepassissa on virheellisiä tietoja.

Perusta: ESPR:n 27, 29 ja 9 artikla

Valmistajan velvoitteet määritellään ESPR:n (asetus (EU) 2024/1781) 27 artiklassa: nämä velvoitteet kuuluvat oikeushenkilölle, joka tuo tuotteen markkinoille. Jos alumiini tuodaan EU:n ulkopuolelta, vastaavat velvoitteet siirtyvät tuojalle mainitun asetuksen 29 artiklan perusteella. Digitaalisen tuotepassin yleinen oikeusperusta — mitä tietoja sen tulee sisältää ja miten se tulee olla saatavilla — on määritetty 9 artiklassa. Mikään näistä artiklista ei sidota velvoitetta tuotantolaitokseen; ne sitovat sen oikeushenkilöön, joka vastaa tuotteen markkinoille saattamisesta.

Jos yritykset eivät ole vielä varmoja, mikä rooli koskee omaa liiketoimintaa, löytävät yleiskatsauksen sivulta Kuka on vastuussa alumiinin tuotepassista?. Lisäksi on käytännöllistä inventaroida nyt yrityksen sisällä, mitkä toimipaikat tuovat mitkä tuotteet markkinoille ja mitkä tiedot niistä ovat jo saatavilla, jotta delegoidun säädöksen julkaisemisen yhteydessä ei menetettäisi aikaa oman liiketoimintarakenteen selvittämiseen.

Mihin tämä perustuu

Asetus itsessään on EUR-Lexissä. Viittaamme jokaiseen väitteeseen; sinun ei tarvitse uskoa meitä.

Mitä sinun on konkreettisesti tehtävä

Mitä sinulta odotetaan

Yritys, joka valmistaa useissa EU-maissa, joutuu samaan perusongelmaan kuin yritys, jolla on yksi toimipaikka: kuka on ESPR:n 27 artiklan (Asetus (EU) 2024/1781) mukainen valmistaja? Vastaus ei ole toimipaikassa, vaan oikeushenkilössä. ESPR:stä johtuvat velvoitteet kuuluvat sille, joka tuo tuotteen markkinoille omansa nimissä tai tavaramerkillä — ja kyseessä on yleensä yksi oikeushenkilö, vaikka sillä olisi tehtaita kolmessa maassa.

Valmistaja on yksi yhteyshenkilö myös useissa tehtaissa

Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että konserni, jolla on toimipaikkoja esimerkiksi Saksassa, Puolassa ja Alankomaissa, ei tarvitse asettaa erillistä pasportointiprosessia jokaista maata kohti, jos nämä toimipaikat valmistavat saman oikeushenkilön tai saman tavaramerkin alaisuudessa. Velvoite artiklan 27 mukaisesti varmistaa, että tuote toimitetaan digitaalisen tuotepassin mukana (kuten artiklan 9 mukaisesti kuvataan), on tällöin kyseisen yhden entiteetin vastuulla, ei tehtaalla, joka sattui puristamaan profiilin. Keskisuurelle yritykselle tämä tarkoittaa usein valintaa: yksi keskitetty yhteyshenkilö pasportointitiedoille, ja jokaisesta toimipaikasta tuotantotietojen toimittaminen. Kuka tämä keskitetty yhteyshenkilö on, riippuu siitä, miten yritys on oikeudellisesti järjestäytynyt — se vaihtelee tilanteittain ja on yleensä mainittava yhtiöjärjestyksessä tai siinä, miten CE-merkintä ja muut tuotevaatimukset hoituvat nykyisin.

Erilaiset oikeushenkilöt merkitsevät erilaisia velvoitteita

Se muuttuu, kun eri maissa olevat toimipaikat ovat erillisiä oikeushenkilöitä — eli oikeudellisesti itsenäisiä BV:tä, GmbH:ita tai Sp. z o.o.:ita, jotka toimivat ryhmän nimen alla mutta tekevät ostot, tuotannon ja laskutuksen itse. Siinä tapauksessa jokainen oikeushenkilö voi koskea omaa tuotantoaan koskevalle valmistajalle artiklan 27 merkityksessä omalla velvoitteella toimittaa pasportin tiedot siitä, mitä se itse tuo markkinoille. Ryhmän laajuinen lähestymistapa on silti mahdollinen — yksi alusta, yksi malli, yksi vastuussa oleva osasto — mutta juridinen velvoite itse seuraa oikeushenkilöä, ei ryhmän logoa. Tällä erotuksella on merkitystä kysyttäessä kuka vastaa alumiinin tuotepassista, varsinkin silloin kun konserniyhtiöissä on epäselvyyttä siitä, mihin toimipisteeseen kuuluu minkä osan tietojen toimittaminen.

Tuonnin EU:n ulkopuolella sijaitsevasta toimipaikasta vaatii erillisen prosessin

Joillakin EU:ssa toimivilla yrityksillä on myös tuotantolaitoksia EU:n ulkopuolella, esimerkiksi Isossa-Britanniassa, Turkissa tai muualla. Alumiinille, joka tuodaan kyseisestä sijainnista EU:hun, sovelletaan ESPR:n 29 artiklaa eikä 27 artiklaa — tuojien velvoitteita. Se on erilainen rooli, jossa on erilaiset vastuut: tuoja tarkistaa, onko tuotepassi olemassa ja oikein, mutta ei yleensä koosta sitä itse pääasiallisista tuotantotiedoista. Yritykset, jotka tuottavat sekä EU:n sisällä että ulkopuolella, tekevät viisaasti määrittämällä kunkin tuotevirran osalta, mikä rooli on sovellettavissa — se on eri kysymys kuin sivulla oleva kysymys Olenко tuoja vai valmistaja ESPR:n mukaan käsitellään, mutta se liittyy siihen läheisesti.

Sisäinen tehtävien jakautuminen on oltava linjassa oikeudellisen velvoitteen kanssa

Käytännössä monet konsernit jakavat tehtävät sisäisesti: Alankomaiden toimipiste hoitaa ostot ja hallinnon, Puolan toimipiste hoitaa tuotannon, Saksan toimipiste hoitaa myyntiä. Tämä jakautuminen on liiketoiminnalle looginen, mutta se ei automaattisesti täytä ESPR:n velvoitetta. Passiin on sisällyttävä tiedot, jotka vastaavat todellista tuotantoprosessia — seostuksen koostumusta, alkuperää, kierrätetyn materiaalin osuutta — ja nämä tiedot syntyvät yleensä tuotantotoimipisteessä, ei siinä toimipisteessä, joka lähettää laskun. Yrityksen, joka keskittää hallinnollisen vastuun, on siis löydettävä keino kerätä tuotantotiedot kaikista toimipisteistään ja yhdistää ne oikeaan tuotteeseen.

Missä käytäntö menee pieleen

Useat tilanteet esiintyvät käytännössä useammin kuin odotettiin.

Ensinnäkin: joukko olettaa, että koska pääkonttori sijaitsee Alankomaissa, kaikki passiversiot-velvoitteet päätyvät myös sinne automaattisesti — vaikka tuotantolaitos toisessa maassa on itsenäinen oikeushenkilö, joka tuo tuotteet markkinoille omatoimisesti. Jälkeenpäin käy ilmi, että velvoite ei ollutkaan siellä missä luultiin.

Toiseksi: fuusion tai yrityskaupan yhteydessä juridinen rakenne muuttuu, mutta passiverkoprosesseja ei päivitetä. Passiversio viittaa silloin edelleen oikeushenkilöön, joka ei enää ole olemassa, tai uudella yhdistelmällä ei ole selkeää sopimusta siitä, kuka toimittaa tiedot.

Kolmanneksi: kaksi laitosta saman konsernin sisällä toimittaa samantyyppistä profiilia, mutta hieman erilaisilla seosaineilla tai erilaisilla kierrätysprosentteilla, ja molemmille käytetään yhtä passiverkotekstiä. Tämä tuottaa passiversiotodistuksen, joka on oikea toiselle laitokselle ja väärä toiselle.

Neljänneksi: EU:n ulkopuolella sijaitseva laitos toimittaa puolivalmistuotteita saman konsernin EU-laitokselle, eikä kukaan ole määrittänyt, kuka kyseisessä sisäisessä virroissa täyttää maahantuojan roolia. Katso myös tästä tilanteesta kuvaus osoitteessa Valmistajani sijaitsee Euroopan unionin ulkopuolella, joka voi esiintyä myös konsernin sisällä, ei pelkästään itsenäisten yritysten välillä.

Viidenneksi: tiedot toimitetaan laitoksittain erillisesti alustalle ilman keskitettyä valvontaa, jolloin sama tuotekoodi täytetään kahdessa maassa erilaisilla tiedoilla.

Mitä voitte dokumentoida

Yritysryhmän oikeudellisen rakenteen yleiskatsaus: mitkä toimipisteet ovat itsenäisiä oikeushenkilöitä ja mitkä ovat osa yhtä yksikköä.
Tuotevirroittain: kuka valmistaa, kuka myy omalla nimellään, ja onko tuonnilla EU:n ulkopuolelta roolia.
Sisäinen sopimus siitä, mikä toimipiste tai osasto kerää pasportitiedot ja toimittaa ne alupas.eu:lle, mukaan lukien kiinteä yhteyshenkilö tuottelinjaa kohti.
Tuotantotietojen malli, jonka kaikki toimipisteet täyttävät samalla tavalla, jotta seoskoostumus, alkuperä ja kierrätysmateriaalin osuus ovat vertailukelpoisia ja tarkistettavissa.
Ajantasainen luettelo oikeushenkilöistä ja KvK- tai kaupparekisterinumeroista, jota voi käyttää epäselvyyksien selvittämiseen siitä, kuka suorittaa mitä roolia — tämä liittyy myös kysymyksiin, joita syntyy myös kohdassa toimittajan vaihtamistajossa sama kysymys oikeudellisesta vastuusta tulee esiin.
Sopimukset ryhmän toimipisteiden välisestä vastuusta virheellisten tietojen osalta, jotta virheen sattuessa on selkeää, mikä toimipiste oli tiedon lähde.

Tämä ei ole oikeudellista neuvontaa. Tämä sivu antaa yleistä tietoa asetuksesta, jota tämä alusta käsittelee. Emme tunne tilannettasi. Jos olet epävarma omastasi, ota yhteyttä asianajajaan tai asianomaiseen valvontaviranomaiseen.

Kirjoitettu tekoälyllä yllä olevien lähteiden pohjalta, ihmisen tarkistama 2026-09-05. Onko jokin kohta väärin? Kerro meille — korjaukset saatetaan etusijalle.