kas atsakingas už pasą, jei gaminu keliose ES šalyse

Juridinis asmuo, kuris produktą įveda į rinką, yra atsakingas

Skaitmeninio produkto paso pareiga guli ant gamintojo kaip juridinio asmens, o ne ant fizinio buvimo vietos ar gamybos lokacijos. Jei įmonė gamina keliose ES šalyse ta pačia juridinio asmens forma, tas juridinis asmuo yra atsakingas už visus produktus, kuriuos jis įveda į rinką, nepaisant to, kurioje gamykloje ar kurioje šalyje aliuminis buvo valcuotas, lietas ar ekstruzijuotas. Jei kalbama apie skirtingus juridinius subjektus — pavyzdžiui, patronicinę įmonę su nepriklausomais dukteriniais bendrovėmis keliose šalyse — pareiga guli ant subjekto, kuris konkretu produktą iš tikrųjų įveda į rinką. Tai yra tas, kuris pagal ESPR 27 straipsnį (Reglamentas (ES) 2024/1781) turi gamintojo pareigas.

Kam tai taikoma ir kam ne

Šis klausimas ypač aktualus bendrovėms, turinčioms kelias gamybos vietas ES ribose arba turinčioms patronicinės ir dukterinės bendrovės struktūrą, kurios veikia keliose šalyse. Pagrindinė taisyklė yra paprasta: žiūrėkite, kas produktą įveda į rinką, o ne kur jis pagamintas. Aliuminio profilis, kuris vokiečių gamykloje yra ekstrudijuotas olandų bendrovei ir parduodamas iš Nyderlandų, patenka į tos olandų bendrovės kaip gamintojo pareigas. Jei tas pats profilis parduodamas per nepriklausomą vokiečių dukterinę bendrovę, ta dukterinė bendrovė yra gamintoja tam konkrečiam produktui.

Tai netaikoma situacijai, kurioje aliuminis yra gauti iš ES ribų ir tik importuojamas per vieną iš buveinių. Tada taikomas ne 27 straipsnis, o ESPR 29 straipsnis, kuriame kalbama apie importuotojų pareigas. Kas tiksliai kokį vaidmenį turi, aprašyta puslapyje Ar aš esu importuotojas ar gamintojas pagal ESPR?. Taip pat jei bendrovė aliumini gauna iš trečiosios šalies ir parduoda po savos prekės ženklu, atsakomybė keičiasi: tai išsamiai aprašyta puslapyje Aš parduodu aluminį savo ženklu — kokie įsipareigojimai man kyla?. Platintojai ir prekybininkai, kurie nekeičia produkto ir neparduoda jų po savais vardais, turi kitą, ribotesnę vaidmenį, aprašytą Kokias pareigas turi aliuminio platintojas ar pardavėjas?.

Kada tai bus taikoma

Konkreti data, kada produkto pasas tampa privalomas aliuminio pusiau gatavams gaminiams, dar nenustatyta. Pats ESPR yra jėigoje, tačiau konkreti pareigu produkto grupei, pavyzdžiui, aliuminiui, kyla tik su deleguotu aktu, kuriame nurodomi smulkmenys: kokie duomenys, kurios konkrečios produktų kategorijos ir nuo kurios datos. Pagal Europos Komisijos darbo planą 2025–2030 metams tas delegavimo aktas dėl aliuminio tikėtinas 2027 metais. Kol tas aktas nėra paskelbtas, aliuminio pusiau gatavoms gamyboms nėra konkrečios pareigos pagal ESPR 9 straipsnį (Reglamentas (ES) 2024/1781), kuris yra bendra skaitmeninio produkto paso pagrindas. Kai data bus nustatyta, ji bus čia paminėta.

Kaip bendrovė su keliais buveinėmis tai praktikoje įgyvendina

Pirmiausia aiškiai nustatyti, kas yra juridinis asmuo: bendrovė su gamyklomis keliose ES šalyse pagal vieną juridinį asmenį turi vieną atsakingą šalį; koncernas su nepriklausomais dukteriniais bendrovėmis kiekvienai šaliai turi keletą, kiekvienas atsakingas už produktus, kuriuos jie patys įveda į rinką. Tas skirtumas lemia, iš kur turės kilti duomenys paso ir kuris bus tikriamas.

Po to tikslinga patikrinti, ar visos įstaigos tą pačią informaciją registruoja tuo pačiu būdu — lydinių sudėtis, žaliavų kilmė, perdirbto medžiago procentas. Skirtumai tarp gamyklų, kaip duomenys yra fiksuojami, vėliau sukels skirtumus produktų pase, kurie klientui atrodo identiški. Jei tarp įstaigų internai parduodamas ar perdirbamas aliuminis prieš baigiamajam produktui pasiekiant rinką, pravartu iš anksto nuspręsti, kuri įstaiga baigiamąjį produktą faktiškai į rinką pataip — ta įstaiga tada turi atsakomybę už pasą, net jei medžiaga praėjo per kitą įstaigą. Jei įmonė keičia tiekėją vienai iš įstaigų, tai gali pakeisti ir tai, kas teikia duomenis; tai išsamiai aprašyta ką turiu sutvarkyti paso dokumentui, jei keičiuosi tiekėjuIr nes netikslūs duomenys pase gali sukelti atsakomybę, įmonėms, turinčioms kelias įstaigas, ypač svarbu nuo pat pradžių nustatyti, kuri įstaiga atsakinga už kuriuos duomenis — žr. kas atsakingas, jei produkto pase nurodyta neteisinga informacija.

Pagrindas: ESPR 27, 29 ir 9 straipsniai

Gamintojo pareigos nustatytos ESPR 27 straipsnyje (Reglamentas (ES) 2024/1781): tos pareigos priskiriamos juridinei asmenybei, kuri produktą pataip į rinką. Jei aliuminis vežamas iš ES ribų, analogiškos pareigos pagal tos pačios reglamento 29 straipsnį pereina importuotojui. Bendrasis skaitmeninio produkto paso pagrindas — kokia informacija jame turi būti ir kaip jis turi būti prieinamas — nustatytas 9 straipsnyje. Nė vienas iš šių straipsnių nepriskiria pareigos gamybos vietai; jie ją priskiria juridinei asmenybei, atsakingai už produkto patapimą į rinką.

Kas dar nežino, kuri vaidmens jam tinka, rasti bendrą apžvalgą Kas yra atsakingas už aliuminio produkto pasą?. Be to, praktinu žvilgsniu yra naudinga dabar jau veiklos viduje inventorizuoti, kuri įstaiga kuriuos produktus į rinką pataip ir kokie duomenys apie juos jau yra prieinami, kad publikavus deleguotą aktą neiš laiko nereikėtų gaišti, išaiškinus savo veiklos struktūrą.

Kuo tai paremta

Pati reglamentacija yra EUR-Lex. Mes nurodome pagal kiekvieną teiginį; jums mūsų tikėti nereikia.

Ką tiksliai turite daryti

Ką iš jūsų tikimasi

Įmonė, kuri gaminasi keliose ES šalyse, iš esmės lieka su tuo pačiu klausimu kaip įmonė su viena įstaiga: kas yra gamintojas ESPR 27 straipsnio prasme (Reglamentas (ES) 2024/1781)? Atsakymas yra ne prie įstaigos, o prie juridinės asmenybės. ESPR pareigos priskiriamos tam, kuris produktą savo vardu ar ženklu pataip į rinką — ir tai dažniausiai yra vienas juridinis subjektas, net jei tas subjektas turi fabrikas trijose šalyse.

Gamintojas lieka vienu kontaktiniu punktu, net turėdamas kelias fabrikas

Praktiškai tai reiškia, kad grupė, turinti įstaigas, pavyzdžiui, Vokietijoje, Lenkijoje ir Nyderlanduose, neturi per kiekvieną šalį kurti atskiro paso proceso, jei tos įstaigos gamina pagal tą pačią juridinę asmenybę ar tą patį ženklą. Pareiga pagal 27 straipsnį, skirta užtikrinti, kad produktas būtų lydimas skaitmeninio produkto paso (kaip aprašyta 9 straipsnyje), tada priskiriama tai vienai entitai, o ne fabrikų haliui, kuriame atsitiktinai buvo išstūmtas profilis. Vidutinio dydžio įmonei tai dažnai reiškia pasirinkimą: vienas centrinis paso duomenų kontaktinis punktas, kuriame kiekviena įstaiga teikia gamybos duomenis. Tai, kas yra tas centrinis kontaktinis punktas, priklauso nuo to, kaip verslas yra juridiškai susitvarkytas — tai kiekvienu atveju skiriasi ir dažniausiai nurodyta statuto arba CE ženklinimo ir kitų produkto pareigų įvykdymo būde.

Skirtingos juridinės asmenybės reiškia skirtingas pareigas

Situacija pasikeičia, kai įstaigos skirtingose šalyse yra atskiros juridinės asmenys — taigi juridiškai savarankiškos BV, GmbH arba Sp. z o.o., kurios veikia pagal grupės pavadinimą, bet patys nuperka, gamina ir išstato sąskaitas. Tokiu atveju kiekviena juridinė asmenybė savo gamybai gali būti laikoma gamintoju, kurio reikšmė suprasta straipsnyje 27, turėdama atskirtą pareigą pateikti pasporto duomenis dėl to, ką ji pati išleido į rinką. Grupės lygio požiūris vis dar gali būti įmanomas — viena platforma, vienas šablonas, vienas atsakingas skyrius — tačiau juridinė pareiga pati seka juridinę asmenybę, o ne grupės logotipą. Šis skirtumas yra svarbus atsakant į klausimus apie „ kas yra atsakingas už aliuminio produkto pasą]ypač kai grupėje nėra aiškumo dėl to, kuri įstaiga pateikia kuriuos duomenis.

Žaliavų importavimas iš įstaigos už ES ribų reikalinga atskirą procesą

Kai kurie įmonės su ES įstaigomis taip pat turi gamybos vietą už Sąjungos ribų, pavyzdžiui, Jungtinėje Karalystėje, Turkijoje ar toliau. Dėl aluminio, kuris iš tos vietos pateka į ES, taikomas ne straipsnis 27, o straipsnis 29 ESPR — importuotojų pareigos. Tai kita vaidmens sritis su kitomis atsakomybėmis: importuotojas patikrina, ar pasportas yra ir ar jis teisingas, tačiau paprastai jo pats nesudaro iš pagrindinių gamybos duomenų. Bedrijven die zowel binnen als buiten de EU produceren, doen er goed aan per productstroom te bepalen welke rol van toepassing is — tai yra kitas klausimas nei tas, kuris traktuojamas puslapyje Ar aš esu importuotojas, ar gamintojas pagal ESPR bet jis yra glaudžiai susijęs.

Vidinis darbų pasiskirstymas turi atitikti juridinę pareigą

Praktiškai daugelis grupių naudoja vidinį paskirstymą: Nyderlandų įstaiga atlieka pirkimą ir administraciją, Lenkijos įstaiga atlieka gamybą, Vokietijos įstaiga atlieka pardavimą. Šis paskirstymas yra logiškas verslo valdymui, tačiau automatiškai nesuderina ESPR pareigos. Pasportas turi turėti duomenis, kurie sutampa su tikruoju gamybos procesu — lydinių sudėtis, kilmė, perdirbto medžiago procentas — ir šie duomenys paprastai atsiranda gamybos įstaigoje, o ne įstaigoje, kuri siunčia sąskaitą. Bendrovė, kuri centralizuoja administracinę atsakomybę, turi turėti būdą surinkti gamybos duomenis iš visų įstaigų ir juos prijungti prie teisingos prekės.

Kur praktikoje nueitilsta

Eilė situacijų praktikoje pasitaiko dažniau nei manoma.

Pirma: grupė daro prielaidą, kad kadangi pagrindinė įstaiga yra Nyderlanduose, visos pasporto pareigos ten automatiškai krenta — tuo tarpu gamybos įstaiga kitoje šalyje yra atskira juridinė asmenybė, kuri savarankiškai nešasi rinką. Tada vėliau paaiškėja, kad pareiga buvo ne ten, kur manyta.

Antra: atlikus susijungimą ar pirkimą, pasikeitė juridinė struktūra, tačiau pasporto procesai nebuvo atnaujinti. Pasportas vis dar nurodo juridinę asmenybę, kuri nebe egzistuoja, arba nauja kombinacija neturi jokios aiškios sutarties dėl to, kas pateikia duomenis.

Trečia: dvi tos pačios grupės įstaigos gamina tą patį profilio tipą, bet su šiek tiek kitomis ligomis ar kitais perdirbto medžiago procentais, ir vienam paspportui naudojamas tekstas abiem. Tai sukuria pasportą, kuris vienai įstaigai tinka, o kitai ne.

Ketvirtai: įstaiga už ES ribų tiekia pusfabrikatus ES grupės įstaigai, ir niekas nėra nustatytas, kas toje vidinėje srityje vaidina importuotojo vaidmenį. Žr. šia tema taip pat situaciją aprašytą puslapyje Mano gamintojas yra už Europos Sąjungos ribų, kuri taip pat gali būti grupėje, ne tik tarp nepriklausomų bendrovių.

Penktai: duomenys tiekiami atskirai iš kiekvienos įstaigos į platformą, be centrinės kontrolės, todėl tas pats produkto kodas dvejose šalyse užpildomas su skirtingais duomenimis.

Ką jūs galite užfiksuoti

Juridinės grupės struktūros apžvalga: kurios buveinės yra savarankiškos juridinės asmenys ir kurios yra vieno subjekto dalis.
Pagal kiekvieną produktų srautą: kas gamina, kas parduoda savo vardu ir ar šiame procese vaidmenį vaidina importas iš šalių, esančių už ES ribų.
Vidinė sutartis dėl to, kuri buveinė ar skyrius renka pasporto duomenis ir juos pateikia alupas.eu, įskaitant tiesioginį kontaktinį asmenį per produktų liniją.
Gamybos duomenų šablonas, kurį vienodai užpildo visos buveinės, kad lydinys, kilmė ir atliekų medžiagos procentas būtų lyginami ir patikrinami.
Atualus juridinių asmenų ir KvK arba prekybos registrų numerių sąrašas, kuriuo galima pasinaudoti abejojant, kas atlieka tam tikrą vaidmenį — tai atitinka klausimus, kurie taip pat iškyla tiekėjo pasikeitimas, kur grįžta tas pats klausimas dėl teisinės atsakomybės.
Susitarimai dėl atsakomybės tarp grupės buveivių dėl neteisingų duomenų, kad klaidos atveju būtų aišku, kuri buveinė buvo informacijos šaltinis.

Tai nėra teisinė nuomonė. Šis puslapis suteikia bendrą informaciją apie reglamentavimą, kuriuo remiasi šia platforma. Mes nežinome jūsų situacijos. Jei abejojate dėl savo konkrečių aplinkybių, pasikonsultavimo su teisininku arba su kompetentinga priežiūros institucija.

Parašyta dirbtinio intelekto pagalba remiantis šaltiniais, pateiktais aukščiau, ir patikrinta žmogaus 2026-09-05. Kas nors neatitinka? Pranešokite mums — pataisymai yra pirmo laipsnio svarbumo.