ki a felelős az passzportért, ha több EU-országban gyártok

Mit kell konkréten tennie

Mit várnak el Ön-től

Az a vállalat, amely több EU-országban termel, alapvetően ugyanazzal a kérdéssel küzd, mint az egyetlen telephellyel rendelkező vállalat: ki a gyártó az ESPR 27. cikkének értelmében (az (EU) 2024/1781 rendelet)? A válasz nem a telephelyen nyugszik, hanem a jogi személyen. Az ESPR-ből eredő kötelezettségek arra az entitásra hárulnak, amely a terméket a saját neve vagy márkajelzése alatt forgalomba hozza — és ez általában egy jogi entitás, még ha az az entitás három országban rendelkezik gyárakkal is.

A gyártó továbbra is egyetlen kapcsolattartási pont marad, még több gyár esetén sem

Gyakorlatilag ez azt jelenti, hogy egy olyan csoportnak, amelynek telephelyei például Németországban, Lengyelországban és Hollandiában találhatók, nem kell országonként külön passzportfolyamatot felállítania, amennyiben ezek a telephelyek ugyanazon jogi személy vagy ugyanazon márkajelzés alatt termelnek. Az eredeti cikk szerinti kötelezettség annak biztosítására, hogy a terméket digitális termékpaszport kísérje (az 9. cikkben leírtak szerint), akkor erre az egy entitásra vonatkozik, nem pedig arra a gyári csarnokra, amely véletlenül extrudálta a profilt. Egy közepes méretű vállalat számára ez gyakran választást jelent: egy központi passzportadatok-szolgáltatási pont, telephelyenként termelési adatok beszerzésével. Az a központi kapcsolattartási pont, aki az, attól függ, hogy a vállalkozás hogyan van jogi szempontból felépítve — ez helyzetenként eltérő, és általában az alapszabályokban vagy a CE-jelölés és egyéb termékelőírások jelenlegi kezelésének módjában szerepel.

Különböző jogi személyek különböző kötelezettségeket jelentenek

Másként alakul a helyzet, ha az egyes létesítmények különböző országokban önálló jogi személyek — vagyis jogi értelemben független BV-k, GmbH-k vagy Sp. z o.o.-k, amelyek egy csoportnév alatt működnek, de önállóan vásárolnak, termelnek és számláznak. Ebben az esetben minden jogi személy a saját termelésére nézve az ESPR 27. cikke értelmében gyártósként számíthat, azzal a saját kötelezettségével, hogy paszportadatokat szolgáltatjon az általa piacra bocsátott termékekről. A csoportszintű megközelítés ettől függetlenül lehetséges — egy platform, egy sablon, egy felelős osztály — de maga a jogi kötelezettség a jogi személyhez kötődik, nem a csoport logójához. Ez a megkülönböztetés szerepet játszik a kérdésekről, ki a felelős az alumínium termékpasszportértértékekről szóló vitákban, különösen, ha a csoporton belül bizonytalan, hogy melyik létesítmény az adatok mely részét szolgáltatja.

Az EU-n kívüli létesítményből történő beszerzés külön eljárást igényel

Néhány EU-beli létesítménnyel rendelkező vállalat az Unión kívül is rendelkezik termelési hellyel, például az Egyesült Királyságban, Törökországban vagy még távolabb. Az abból a helyről az EU-ba belépő alumíniumra nem az ESPR 27. cikke, hanem a 29. cikke érvényes — az importőrök kötelezettségei. Ez egy másik szerep, más felelősségekkel: az importőr ellenőrzi, hogy van-e paszport és hogy helyes-e, de általában nem állítja össze azt saját magából az elsődleges termelési adatokból. Azok a vállalatok, amelyek az EU-n belül és kívül is termelnek, jól teszik, ha termelési pálya szerint meghatározzák, mely szerep alkalmazható — ez más kérdés, mint a Vagyok importőr vagy gyártó az ESPR szerint oldalon tárgyalt kérdés, de szorosan kapcsolódik hozzá.

A feladatok belső megosztásának a jogi kötelezettséghez kell igazodnia

A gyakorlatban számos csoport belső feladatmegosztással működik: a holland létesítmény végzi a beszerzést és az adminisztrációt, a lengyel létesítmény végzi a termelést, a német létesítmény végzi az értékesítést. Ez a megosztás az üzletmenet szempontjából logikus, de nem fedi le automatikusan az ESPR-ből eredő kötelezettséget. A paszportnak olyan adatokat kell tartalmaznia, amelyek megfelelnek a tényleges termelési folyamatnak — ötvözetösszetétel, eredet, újrahasznosított anyag százalékos aránya — és ezek az adatok általában a termelési létesítménynél keletkeznek, nem abban a létesítményben, amely a számlát elküldi. Egy olyan vállalat, amely az adminisztratív felelősséget központosítja, biztosítania kell tehát azt is, hogy az összes létesítményből termelési adatokat gyűjtsön össze és a megfelelő termékhez kapcsoljon.

Hol sül el a gyakorlatban

Számos helyzet a gyakorlatban gyakoribbnak bizonyul, mint gondolnánk.

Először is: egy csoport abból indul ki, hogy mivel a főhadiszállása Hollandiában van, az összes paszportkötelezettség ott automatikusan érkezik — miközben a termelési létesítmény egy másik ország önálló jogi személye, amely önállóan hoz piacra. Utólag kiderül, hogy a kötelezettség nem ott volt, ahol gondolták.

Másodszor: egy fúzió vagy felvásárlás során megváltozik a jogi szerkezet, de a paszportfolyamatokat nem frissítik. A paszport akkor még egy olyan jogi személyre hivatkozik, amely már nem létezik, vagy az új kombináció nem rendelkezik világos megállapodással arról, hogy ki szolgáltatja az adatokat.

Harmadszor: egy csoporton belüli két létesítmény ugyanolyan típusú profilt gyárt, de kissé eltérő legeringekkel vagy eltérő újrahasznosított anyag százalékos aránnyal, és mindkettőhöz egy paszport szöveget használnak. Ez olyan paszportot eredményez, amely az egyik létesítménynél helyes, a másiknál nem.

Negyedszer: az EU-n kívüli létesítmény félkész termékeket szállít ugyanazon csoport EU-beli létesítményének, és senki nem rögzítette, hogy ebben a belső áramban ki tölti be az importőr szerepét. Lásd ezt a helyzetet az Gyártóm az Európai Unión kívül találhatóoldalt is, amely egy csoporton belül is előfordulhat, nem csak önálló vállalatok között.

Ötödször: az adatok létesítményre vonatkozóan külön kerülnek egy platformra, központi ellenőrzés nélkül, így ugyanaz a termékkód két országban eltérő adatokkal töltődik ki.

Amit rögzíthet

• A csoport jogi szerkezetének áttekintése: mely telephelyek önálló jogi személyek, és melyek egy entitás részei.
• Termékvonalakonként: ki gyárt, ki értékesít saját nevén, és hogy játszik-e szerepet az EU-n kívülről történő importálás.
• Belső megállapodás arról, hogy mely telephely vagy osztály gyűjti össze a passzportadatokat és nyújtja be azokat az alupas.eu-nak, valamint rögzített kapcsolattartó pont termékvonalakonként.
• Termelési adatok sablonja, amelyet minden telephely azonos módon tölt ki, hogy az ötvözet, a származás és az újrahasznosított százalék összehasonlítható és ellenőrizhető legyen.
• A jogi személyekről és KvK- vagy kereskedelmi nyilvántartási számokról szóló naprakész lista, amelyre a bizonytalanság esetén lehet hivatkozni, hogy ki milyen szerepet tölt be — ez összhangban van az olyan kérdésekkel is, amelyek felmerülnek szállító váltásaahol ugyanez a kérdés merül fel a jogi felelősségvállalásról.
• Megállapodások a csoporttelephely-telephelyek közötti felelősségvállalásról helytelen adatok esetén, hogy hiba esetén egyértelmű legyen, mely telephely az információ forrása.